《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
在具体实施的过程中，虽说通知某一股东的时间少于15日，但该股东准时参加了股东会，股东会召开时并未对股东会时间提出异议；若股东会决议作出后，该股东以股东会召开的通知程序不合法为由，请求撤销此次股东会决议，法院并不会直接撤销，如（2016）沪02民终940号《民事判决书》。
一、关于有限责任公司股东会召集主体的问题
1. 法律规定
《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持......有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
2. 司法实践观点
《公司法》规定，“股东会会议由董事会召集，董事长主持......”，如果由董事长作为召集人进行股东会的召集，则司法实践中的观点主要如下：
（1）《公司章程》规定董事会召集股东会会议的，应由董事会召集
根据《中国技术创新有限公司与深圳世纪星源股份有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书》[1]，法院认为：“中创公司章程规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持，中创公司设立董事会，成员七人，由股东会选举产生。2013年第一次临时股东会系贾东明以中创公司董事长名义召集，非中创公司董事会召集，董事长不等同于董事会，中创公司现亦不能证明该召集事项经过了中创公司董事会审议通过，故一审法院认定2013年中创公司第一次临时股东会召集程序不符合公司法规定及公司章程规定应予撤销并无不妥。”
（2）《公司章程》规定董事长召集股东会会议的，原则上可由董事长召集
根据浙江省高级人民法院作出的《华城地产集团有限公司与宁波开元华城置业有限公司与公司有关的纠纷申诉、申请民事裁定书》[2]，法院认为：“宁波开元公司章程第十五条第（三）项、第十七条[3]、第二十三条、第二十五条约定与《中华人民共和国公司法》的相关规定不一致，章程的相关内容改变了公司治理的一般原理，不宜倡导。但是，章程就其性质属于公司自治规范，本案的特殊情况是，宁波开元公司作为有限责任公司，其股东就是华城地产公司和杭州开元公司，不涉第三方股东利益；章程的形成符合股东的真实意思表示，不存在对其他小股东利益压榨的情形。”
根据河南省高级人民法院作出的《河南林都实业有限公司、河南鄢陵花木交易中心有限公司再审民事判决书》[4]，法院认为：“《中华人民共和国公司法》规定股东会会议的召集人依次为董事会或者执行董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东；主持人依次为董事长、副董事长、半数以上董事共同推荐的一名董事、监事会或者监事、代表十分之一以上表决权的股东。花木公司章程规定的股东会会议的召集和主持人依次为董事长、监事、代表十分之一表决权的股东。比较两者，花木公司章程与《中华人民共和国公司法》的相关规定尽管不一致，但并未构成实质性冲突，故花木公司章程及相关条款并不因此而无效。公司章程及其有关条款的效力判断，应以是否违反法律、行政法规的强制性规定为依据。原判认定花木公司章程第十七条无效错误，本院依法予以纠正。”
3. 结论
董事会/执行董事为《公司法》明确规定的股东会召集人之一，《公司法》未规定董事长为股东会的召集人。尽管在司法实践中，部分法院认为《公司章程》规定由董事长召集股东会与《公司法》的规定之间不构成实质性冲突，属于公司自治的范畴，但由于该种自治性质的规定一定程度上违背公司治理的一般原理，总体上不宜倡导。
二、关于股东会召集人行使召集权顺序的问题
1. 法律规定
《公司法》第三十九条第二款规定：“......代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
《公司法》第四十条第三款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
2. 司法实践观点
根据北京市第三中级人民法院作出的《宏福源科技有限公司与安泰科技股份有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书》[5]，法院认为：“宏福源公司设有董事会和监事会，金峰航公司要求召开股东会，其应向董事会提议，董事会不履行召集职责的，金峰航公司应向监事会提议，监事会不履行召集职责的，金峰航公司作为代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会。现有证据不能证明金峰航公司向宏福源公司董事会和监事会提出过召开股东会的要求。”
根据北京市第一中级人民法院作出的《喻敏、科普诺（北京）科技发展有限公司与刘英撤销股东会决议纠纷案民事裁定书》[6]，法院认为，“一审法院认定,喻敏（公司监事）作为无权优先召集、主持股东会者，在未向刘英提议召开临时股东会、且无证据表明刘英不履行或不能履行作为其科普诺公司执行董事前述职责的情形下，擅自自行召集了临时股东会并担任了该次临时股东会的主持人。喻敏上述行为，违反了现行法律关于股东会召集和主持程序的强制性规定，该次临时股东会所做决议，因此而应当被撤销，并无不妥。”
3. 结论
综上，股东会召集人行使召集权应遵循董事会/执行董事-监事会/监事-代表十分之一以上表决权的股东这一顺序。若召集人违反上述顺序，股东会的召集将被认定为存在程序瑕疵。
需要注意的是，只有在董事会怠于履职的情形下，监事会和股东方可自行召集股东会，若无有效佐证证明董事会怠于履职，监事会或股东自行召集的股东会决议会因程序瑕疵而被撤销。
三、关于召集股东会是否需要董事会决议作为前置程序的问题
1. 司法实践观点
根据上海市第一中级人民法院作出的《周某某与甲公司公司决议撤销纠纷一案二审民事判决书》[7]，法院认为：“该会议通知由甲公司董事长李某签发，并加盖了甲公司董事会的印章，显然不是董事长的个人行为。至于公司董事会内部的工作规则，相关法律不可能事无巨细地作出规定，董事会决议并非股东会召开与否的法定前置程序。”
根据北京市第二中级人民法院作出的《北京家有儿女文化发展有限公司与李建宏公司决议撤销纠纷二审民事判决书》[8]，法院认为：“根据《公司法》第四十条第一款的规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集。同时《公司法》又在第四十六条第一项明确规定召集股东会会议是董事会的一项职权。但是《公司法》及家有儿女公司章程均未规定有限责任公司董事会履行召集股东会会议职责的具体方式和程序，因此，李建宏关于家有儿女公司董事会在召集股东会会议之前应当先召开董事会会议的主张，没有法律依据。而且，家有儿女公司章程规定，董事会作出的决议，均须经半数以上的董事通过，并允许采纳书面议案、电话会议方式以代替召开现场董事会会议。家有儿女公司董事会由7名董事组成，就召开2016年3月30日的股东会临时会议而向股东发出的《关于召开临时股东会的通知》的落款处有姚丽敏、魏燕、周维维、周中斌4名董事签字，因此，《关于召开临时股东会的通知》的内容体现了董事会成员集体的意志，家有儿女公司通过该种方式召集股东会临时会议，并不违反法律、行政法规或者公司章程的规定。”
2. 结论
原则上，董事会召集股东会无需董事会决议作为前置程序，但董事会发出的召集通知应当体现董事会成员集体的意志。
四、关于董事会会议表决有效数的问题
根据《公司法》第四十八条，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”
《公司法》未对有限责任公司董事会决议的表决有效数作出有明确规定，因此有限责任公司的章程可对董事会议事方式和表决程序自行规定。
以“出席董事会”为关键词搜寻裁判文书网，判决书中呈现的规定于公司章程中的董事会表决方式各有不同，有规定一致同意、多数决，也有过半数同意，而诸如此类的章程规定均为有效。
主要法律建议
针对本文涉及的有关召集股东会、召开董事会的法律问题，现提出以下建议，供企业在制定公司章程涉及股东会召集的相关问题时参考：
1. 建议明确董事会为召集股东会的主体
根据前述分析，尽管法律和实践并未禁止董事长召集股东会，但在大量基层法院判例中可体现，实践中对这种做法并不鼓励，为规避争议风险，建议依照公司法的规定在公司章程及股东协议中写明由董事会召集股东会。
2. 建议在股东会议事规则中明确董事会行使召集权利的程序
为避免出现董事会履职不力，监事会或股东未经董事会擅自召集股东会的情形。建议公司在股东会议事规则中细化董事会召集股东会的时间期限。如在三类主体提出召开股东会的提议后，董事会应当在15日内通知、召集股东会。
3. 建议对董事出席董事会最低人数进行限制
公司法未明确规定有限责任公司董事出席董事会的最低人数及表决规则。但为满足公司后续经营决策的需求，可视需要设定出席董事会董事的最低人数。如上交所对董事出席会议最低数就有要求：《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》中便规定，“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。”建议公司可参考《公司法》对股份有限公司的规定或各证券交易所对上市公司的规定，进一步对出席董事会人数以及表决有效数等事宜作出相关规定。
五、股东委派代表参加股东会相关事宜
《公司法》里面，允许股份有限公司的股东委派代表参加股东会，《公司法》里面也不禁止有限责任的股东委派代表参加股东会。以下为代理出席股东会会议的授权书范本。
附：股东委托代表参加股东会授权委托书范本
授权委托书
兹委托（身份证号码：）代表本人出席某某有限公司股东会，并代为全权行使表决权，并签署相关文件。本授权书不作特别指示，受托人可以按自己的意思表决。本人愿意对受托人行使的表决权和签署的相关文件承担全部责任。
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议相关文件签署完毕后止。
委托人签名：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
年 月 日
六、股东通知方式
通知的方式：正式书面通知为主，电子送达、公告为辅
（一）穷尽通知方式
《公司法》对通知的方式并没有做出限制性规定，但有的公司章程中会对通知的方式、收件信息等进一步明确，以确保能够顺利送达通知。因此，股东会的召集主体需要核实公司章程等内部文件是否对送达方式进行限制。可以向股东在公司的通讯录上面留有经股东本人确认过的收信地址、股东的经常居住地、股东身份证上地址寄送股东会会议通知书，可以向股东的该电子邮箱发送股东会会议通知与《授权委托书》。向股东发送该邮件时，应使用带有发送回执的邮箱进行发送，已便确定对方的收件状态（是否打开邮件）。切记注意将邮件发送成功与对方已打开邮件的证据予以保存。若知道股东确定所在地，也可排专人予以送达股东会召开通知与《授权委托书》。若股东本人签收或成年家属代为签收，应让签收人在送达回证上面签字，若股东拒绝签字的，必须录像予以证明。上述通知方式外并最好在公司的公告栏张贴股东会召开通知。
我们可以从陈建武与舟山博凯金融服务有限公司公司决议撤销纠纷（2013）舟普商初字第289号民事判决中看到较为规范的操作：邮单上寄件人一栏为博凯公司监事辛巧娜，收件人一栏为原告陈建武，电话为陈建武本人手机号码，地址为陈建武名下房产所在地，内件品名一栏为临时股东会通知书，邮寄时间为2012年12月10日，到达温州未妥投时间为2012年12月11日，后转到公司由员工签收。2013年1月16日，被告又在《青年时报》上刊登了临时股东会会议通知，载明了股东会召开的时间、地点、及会议审议事项。法院认为，公司监事在通过邮寄方式向原告通知会议召开事项未妥投的情况下，于会议召开15日前在《青年时报》上又登报通知原告股东会召开事宜，可视为原告已收到股东会召开通知。
由此可知，在签订公司章程的时候，应该同步书面确定邮寄通知等文件的送达地址；在邮寄的时候，应该注明邮寄的文件名称，并保留相关的邮寄凭证。前述案件中，该公司的监事在文件未妥投的情况下，又通过登报方式通知，穷尽通知方式，以便确保股东会的程序不存在瑕疵，值得借鉴。
（二）微信通知的效力
随着科技的发展，人们沟通的方式不再局限于邮寄文件，可通过短信、电话、微信等途径同步信息。那么，使用微信方式通知股东会事宜是否有效呢？
浙江省金华市中级人民法院在(2019)浙07民终6496号判决书中认为，股东会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，当事人要求撤销股东会决议的，人民法院不予支持。该案件中，主要从三个方面分析“对决议未产生实质影响”：
（1）微信群通知亦保障股东的知情权。众业房产公司工作人员董大良于2019年1月28日在公司股东微信群里发送文件，明确告知于2019年2月22日下午1时召集股东会，其他股东也在该微信群里对文件内容进行过讨论。虽然徐兵锋在微信群里没有针对该通知发表意见，但其在该文件发布前后都有在微信群里发言，故应当推定其已经知道通知召开股东会的内容。
（2）该次股东会形成的决议内容未损害该股东的权益。该股东会处理的是之前原告已知悉、认可的、与其并非与其直接相关的事宜，并未形成新的损害徐兵锋权益的决议内容。
（3）该股东的意见不会影响股东会的最终结果。该股东会决议已由占股份合计72%的股东何贤勰和俞宏亮同意通过，故即使徐兵锋到会表决反对该决议，也不会对决议产生实质影响。
综上，虽然众业房产于2018年2月22日形成的股东会决议存在未以正式书面形式通知、未由执行董事召集主持等瑕疵，但该瑕疵仅为轻微瑕疵，且对决议不产生实质影响，故徐兵锋以该股东会召集程序违反法律及公司章程规定、侵害其合法权益为由要求撤销该股东会决议，依据不足，不予支持。
虽然前述案例中股东会决议的效力未受到实质影响，但从法官的措辞可以推知，法官认为通过微信群通知股东会事宜不属于正式书面形式通知，只是因为并未导致股东会受到实质的影响而补全了该瑕疵。所以，微信群通知可以作为通知的补强方式，在正式书面通知之外增加的更为便捷的通知方式，但不建议仅通过该等方式通知股东。
附：股东会会议召开通知送达回证
股东会会议召开通知送达回证
送达单位****公司
受送达人（股东）
代收人
送达文书名称****公司股东会会议召开通知
备注：
注：如受送达人不在场的，可交其同住的成年家属签收，并在备注栏内写明与受送达人的关系。
七、通知内容
股东会会议通知的内容包括：会议时间、地点、参会人员名单、会议审议事项、会务常设联系人姓名，电话号码等内容。
1、会议时间
公司股东会会议的召开时间应对严格遵守按照《公司法》或公司章程的规定，至少提前十五日通知的规定执行。
2、会议地点
要写清具体位置，应具体到楼层、房间号。
3、参会人员
在股东会会议通知里面，应明确写明参会人员。董事、监事、高级管理人员应当列席。
4、会议审议事项
会议审议事项应在会议通知中列明。确有必要变更审议事项的，应当更改会议通知并重新确定会议召开时间。
通知事项的要求：明确且无遗漏
股东会的通知中需要包含股东会的审议事项，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。因为股东会处理的可能是关系股东切身利益的事项，股东需要经过深思熟虑之后才能做出判断和决策，甚至需要寻求专业律师、会计师等的帮助，在充分披露风险的基础上，对审议事项作出应对方案。因此，股东会的召集者应该在通知中明确地披露全部审议事项，而不能搞突然袭击，强迫股东在股东会召开当天作出决断。
1.具体事项应分开列举，避免存在歧义或遗漏。上海市第一中级人民法院在(2020)沪01民终342号案件中，对于顾烨提出的股东会通知中未告知具体表决事项，因此应予撤销的主张，法院认为“更换”一词本身包含“更改替换”的词义，因此法院未采信顾烨的免去原法定代表人和选举新法定代表人是两个决议事项的主张。
2.通知中遗漏审议事项，股东可当场提出异议，并要求记录在案备查。上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终12104号案件中，在向创欣公司发送的股东会会议通知中，并未载明涉案股东会决议第五至第八项内容，且创欣公司代理人在会议上明确提出上述事项不应纳入审议范围。因此，涉案股东会决议中的第五至第八项内容应属于表决事项存在瑕疵，违反了公司章程的规定，且不属于轻微瑕疵，依法应予以撤销。
由此可知，通知的审议事项应该明确且无遗漏，不能因为图省事就用简单的表述列举，否则在股东会召开时，无法对具体事项进行审议。
八、小结
通知作为股东会召集程序中的重要环节，关系着股东会程序合法性，可能会直接影响股东会决议的效力。因此，应该从法律规定、章程约定出发，把握通知的时间、方式及内容。邮寄作为常用的方式，建议在章程中明确约定送达地址以外，再行约定“查无此人”、退件、拒收、他人代收的效力，避免有地址仍难以达到送达效果。
参考案例：
[1]北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第11950号
[2]浙江省高级人民法院民事裁定书（2017）浙民申77号
[3]章程第十七条规定：“股东会会议由董事长召集、主持。”
[4]河南省高级人民法院民事判决书（2017）豫民再226号
[5]北京市第三中级人民法院民事判决书（2014）三中民终字第13067号
[6]北京市第一中级人民法院民事裁定书（2009）一中民终字第929号
[7]上海市第一中级人民法院民事判决书（2013）沪一中民四（商）终字第808号
[8]北京市第二中级人民法院民事判决书（2017）京02民终6137号
参考法规：
《公司法》
第三十九条 定期会议和临时会议
股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条 股东会会议的召集与主持
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十一条 股东会会议的通知与记录
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东的表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
