浅谈以实物出资的资产评估问题
2011-05-05
《独立审计实务公告第１号--验资》第十二条规定：“以房屋建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。”可见，对拟将出资的实物性资产（也含以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的），注册会计师在作验资时，无论它是不是国有资产都应该追加一个“资产评估或价格鉴定或出资者商定”的程序。但问题是这规定“程序”中的三种行为方式，用了两个“或”字并连，似乎任意选择一项即可，这显然是一种误区。
对此，笔者拟结合执业实践谈些肤浅看法，并借以求教于专家和同行。
一、误区种种
误区之一，认为实物性资产只要有“制造厂家和销售商的发票”就可据以验资。
以外购机器设备为例，其成本包括买价、增值税、进口关税，以及为使设备达到预定可使用状态前发生的其他支出，如场地设施、运输、装卸费、保险费、安装调试费和专业人员服务费等。如仅凭购货发票就据以验资，显然是不完整、不公正的，它不能真正反映投资者投入的实际资本。对注册会计师来说，其实风险更大，因为有可能是租借他人的设备，甚至用虚假发票提供审验，尤其是不需安装的设备更有潜在风险，所以应该在资产评估的基础上重新确认价值，才可据以验资。
误区之二，非见“发票”不验资。
有些已经正常经营的企业，通过招商引资，嫁接了外地投资者的先进技术设备。这些设备的使用权是通过“财产移交”手续取得的，没有发票，并且已经安装在被投资企业里投入运行，实际上已为企业所拥有和控制。在这种情况下，如果不通过资产评估协商价值予以确认，而是非见“发票”不验资，显然是不现实的。
还有，投资者在申请验资前，早就将货币资金转为商品，如某投资者拟兴办木材加工厂，但因不具备货币验资条件，就以自己所拥有的一片林木资产申请验资，这当然不可能有发票。又如一家养鳗场，申请验资时，鳗池里已是成品鳗，虽有发票也只是购鱼苗的过时发票。这也只有通过资产评估才能鉴定其现时价值。
误区之三，仅以“各出资者商定”的价值作验资。
由“各出资者商定”，即按“得到投资者的认可”的价值作验资也有诸多不妥。因为现时在民营企业中，不少是家族式的，诸如“父子公司”、“夫妻商店”等。因其利益的一致性，验资时如果仅凭他们的“共同认可”作价，也往往带有较大的欺诈性。
上述可见，以实物资产作价验资，仅凭发票或投资者的“统一认可”是不够的，必须追加资产评估程序，进行价值评估，然后再将评估结果送交投资者审验，最终达到“一致确认”的效果，这才符合实物验资的价值确认要求。
二、关注产权
１．政府鼓励个私经济发展政策，给投资者提供广阔的投资领域。
有些企业或个人把握了时机，热情高涨，但因资本金不足，不具备取得许可的条件。在这种情况下，有的就想方设法，借钱验资，验资完毕，马上抽走资金。现在社会上就有专门替别人垫资而从中取利的“庄家”存在。而更多是用住宅、生活资料和家庭拥有的其他资产投资兴办实业。对此，首先应该界定是否可成为企业“资产”，按照资产的定义：“是由过去的交易所引起的，现在为企业拥有或控制并能为企业带来经济效益的流入。”可见，只有能够给企业带来经济效益流入的，才是企业资产，如一台家用缝纫机，只有投入制衣厂，为企业经验服役才可认定是“资产”。否则，即以该项设备作为投资是无效的。资产定义确认后，再通过资产评估确定其现时价值，就可以作为投入资本进行验资。
２．投资者以家庭实物财产（如房产）出资的。
一定要有处置权的夫妻双方共同认同，如单方随意处置其共有财产，其行为在法律上是得不到认可的。所以在为验资目的所涉及的此类资产评估，一定要有协议或承诺文据，声明投资者对其共同所拥有的财产具有处置权，如此，才能保障投资的合法有效。
３．在为投资目的的民宅进行资产评估时，必须要有房产证，如果有关部门尚未发证，评估机构可向发证机关发询证函，证实产权证是否已发，或正在办理或有潜在纠纷。其他实物性财产也可请辖区村委会、居委会证明该项资产归投资者所有，以验证其是否有投资（处置）权。
４．对外商独资企业以实物出资的，虽然工商部门不要求一定要提供价值鉴定书，但验资时，我们认为，还是要进行资产评估。如果仅凭物资进口报关单和货物发票，而将一些废旧设备物资申报注册资本，一旦存在欺诈行为或不能偿还债务，就会使验资业务不可避免地存在风险。
三、谨慎操作
１．存货评估。
存货评估比较复杂，尤其是制造业和买卖业的存货不仅量大，品种多，而且存放地点分散、成本计算繁琐，还可能因呆滞、过时、淘汰、变质而价值大幅减损。注册评估师会因对委托方的产销经营活动及业界趁势动态认知不够，而难以作出合理判断，造成评估风险。所以在存货抽查盘点时，要注意的事项：
（１）大宗堆积在仓库里的贴着商标的装箱存货要防止空箱无货。
（２）对寄存于其他公司仓库代管的存货，不仅要现场观察，还得看其寄存手续和日常进出仓单。
（３）防止一处所的存货盘查后，被移仓再计一次。
（４）防止已列销售暂代客保存的商品，再计入存货清单。
（５）防止液体化学品经过稀释之后再作盘点。
（６）防止在产品溢计完工程度。
２．机器设备评估。如果委托方以新购置的机器设备作评估增资，很有可能评估对象是企业以银行贷款购买或客户用来低偿货款的设备。如是，这只是企业债权债务发生变化，虽属企业资本性支出，但并无增加资本金。如果以此作“新增投资”进行了验资，就可能将空壳企业包装成“百强老大”。同时，也使注册会计师陷入“泥潭”。
３．房地产评估。在房产、土地作投资（或增资）而委托评估验资的，一定要注意是否将房产证或土地使用权证抵押在银行，又以复印件用来做评估验资依据。这属无效证件，因为抵押后的资产已失去再投资的处置权了。
四、结束语
综上所述，以实物性资产验资时，必须对实物资产进行价值评估。如同《公司法》第二十四条对此所阐述的：“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。”这规定非常明确，特引为本文的结束语。
