第一条【立法宗旨】 为规范企业破产程序,公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。
【注释】
企业破产是企业因不能清偿到期债务,通过重整、和解或清算等法定程序,实现债务公平清偿以及在可能情况下实现企业拯救的法律制度。企业破产法是规范企业破产程序,公正审理破产案件,保护各方当事人合法权益,维护社会主义市场经济秩序的法律。2006年8月27日颁布的我国《企业破产法》(以下简称本法)是我国完善社会主义市场经济法律体系进程中的一部重要立法。本条开宗明义地规定了这部立法的目标和指导思想。
根据本条的规定,本法的立法宗旨包括以下几点:
一、规范企业破产程序
我国在1986年制定了适用于全民所有制企业的《企业破产法(试行)》,1991年又以修订后的我国《民事诉讼法》第十九章专门规定了适用于国有企业以外的所有企业法人的“企业法人破产还债程序”。这些法律规范初步建立了我国的破产法律制度,促进了我国市场经济体制的形成。但是,随着社会主义市场经济体制的不断完善和国有企业改革的不断深入,对破产法律制度的要求也不断变化。20世纪90年代至21世纪初,国家针对企业破产问题发布了为数较多的行政决定、部门规章和司法解释,在破产法领域出现了法律规定较繁杂,行政决定、部门规章与法律相冲突的现象,造成了破产程序在一定程度上的无序或失效状态。
为了适应经济发展的需要,完善破产领域的法律规范,本法总结国内外的经验,为陷入困境的企业提供了以变价分配为目标的清算程序和以企业再建为目标的重整程序、和解程序,使企业破产实现程序有法可依、操作公正有序。由此可见,本法所称的“企业破产”,并非简单地等同于企业“倒闭清算”“淘汰出局”的处理结局,而应该被理解为企业在无力清偿债务的困境状态下公平清理债务的处置过程。在这个过程中,困境企业既可能通过重整、和解“起死回生”,也可能通过清算“寿终正寝”。结合本条中“公平清理债权债务”和下一条中“依照本法规定清理债务”的表述,可以对本法的“破产程序”有一个全面的理解。
二、公平清理债权债务
公平是破产法的第一理念,其意义在于当债务人没有足够的财产可供分配时,法律提供一个债权债务清理程序来解决多数债权人在债务人有限的财产上发生的清偿冲突问题。本法将公平清理债务列为立法宗旨之一,具有深刻含义。
首先,它意味着本法被首先定位为债务清理法,改变了以往将《企业破产法(试行)》看作企业法的认识。
其次,它意味着对于债权人的权利,要根据法律政策的考量,依照各类债权的不同性质作出清偿位阶上的安排。一般而言,破产债权原则上是平等的。但是,从各个债权的性质以及相互关系上考察,仍然存在一定的顺序差别。本法规定无担保债权的清偿顺序,第一为破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;第二为破产人欠缴的在第一顺位以外的社会保险费用和破产人所欠的税款;第三为普通破产债权。
再次,它意味着所有债权在破产程序开始时,无论是否到期均视为已经到期。
最后,它意味着对所有债权都应该按法定顺序进行分配,只有前一顺序的债权获得足额清偿后,后一顺序的债权才能就剩余的破产财产获得清偿。原则上,对实体法上具有同一性质的债权平等对待;当破产财产对同一顺序的债权不足清偿时,按比例清偿。.
在现代市场经济中,债是交易的基本形式,也是财产的重要形态。债法是社会信用体系的基石。在进一步深化改革的今天,实现公平清理债务的立法目标,对于保护产权、维护金融安全、改善营商环境和建设诚信社会,具有十分重要的意义。同时也要认识到,无论是基于交易的属性,还是基于财产的性质,债权债务都可以通过当事人平等自愿的法律行为加以变动,以求得各方利益的相对平衡和相对优化。因此,在企业困境的特殊背景下公平清理债权债务的过程中,存在当事人以理性精神和友善态度寻求利益与共、互利共赢的协同空间,也存在各方主体以灵活的安排化危为机、共创未来的合作前景。即使在破产清算的情形下,公平清理债权债务也有利于将困境企业的闲置资产通过市场化处置投入有效利用,同时使债权人及时剔除不良资产、改善财务结构和强化风险管理,从而提高自身经营能力。
三、保护债权人和债务人的合法权益
企业在破产过程中主要涉及债权人和债务人两类主体。在破产法律关系中,这两类主体分别享有不同的权利、承担不同的义务。为了保证破产程序顺利进行,就必须保护相关各主体的合法权益。在企业的破产实践中,既有债务人“恶意破产”以逃避债务的情况,也有部分债权人只顾自己的眼前利益,将一些有挽救希望的企业推入破产清算的情形。
为了保护的债权人合法权益,破产法将债务人在破产状态下使破产财产不当减少,导致债权人的一般清偿利益受到损害的行为确定为破产无效行为,并设立了破产管理人、破产撤销权、破产抵销权、别除权等具体制度,对债权人的权益加以保护。
对于债务人的合法权益,破产法引入了重整程序,给予债务人在破产或濒临破产的情况下实现再生的机会,使债务人的营业得到最大限度的维持和保护。这不仅有利于债务人,也符合债权人和职工的利益。
破产法保护债权人、债务人和其他利益相关者的合法权益。这些权益源于各种各样的法律关系。因此,人民法院在审理破产案件中,既要坚持民法基本原则,也要重视商事交易和其他经济事务中的特殊制度;不仅要掌握物权法、合同法等基本民事法律,而且要适用公司法、金融法、土地法、劳动法、税法等法律法规。此外,对于保护当事人的合法权益来说,秉持正当程序理念,严格遵循破产法和民事诉讼法的程序规则,同样是十分重要的。
四、维护社会主义市场经济秩序
维护社会主义市场经济的良好秩序,保障国民经济各部门、各单位和公民的正常经济活动,是社会经济发展的基本条件。债务清偿秩序是社会主义市场经济秩序的重要组成部分,维护公平清偿的秩序是破产法的宗旨之一。建立有效的破产法秩序,将使我国司法实践中目前存在的债权保护过分依靠个别民事执行、难以实现公平清偿的状况得到改变。通过有序和有效的破产程序,可以使债务人、债权人和其他市场参与者对企业不能清偿到期债务的法律后果有明确的预期,并依据这种预期决定自己的交易行为。例如,债务人预见到破产的法律后果,就会倾向谨慎借贷、积极还债和保持财务流动性。债务人企业的管理层预见到企业破产后自己可能面临的责任追究,也不敢轻易在企业困境期间采取欺诈性资产处分或者不公平个别清偿的做法。债权人也可以依据破产预期制定自己的贷款策略和采取必要的债权保护措施。这样,就有助于规范市场主体的交易行为,提高市场的诚信度和安全度。
通过有序和有效的破产秩序,还可以使民商法的一系列法律制度,特别是合同法秩序、物权法秩序、企业法秩序、金融法秩序、劳动法秩序、税收法秩序等,得到维护和落实。在实践中,破产企业的各种法律关系往往处于紧张状态,如果任由当事人为了自己的利益不择手段地“各显其能”“捷足先登”,则难免形成大量讼争和“执行难”困局,给当事人和社会经济运行造成拖累。在破产法的集体清偿原则下,通过一系列旨在维护公平清偿的程序制度,可以大大降低权利行使和争议解决的成本,避免多数人因个别人的不公平清偿行为而受损失的风险。应当看到,这些成本和风险对市场经济法律秩序的公信力具有销蚀作用。而制度公信力的销蚀,对于市场的产权预期、风险防控和营商环境来说,都是十分有害的因素。
维护社会主义市场经济秩序,是全社会的责任。实现有序和有效的破产秩序,是维护权利、处置纠纷、化解矛盾、扶危济困和制裁违法的综合性社会工程。在此过程中,人民法院承担司法范围的裁判职能和执行职能,各级政府承担行政范围的管理和服务职赍。同时,债权人、债务人、管理人和其他参与人也都有依法行使权利、尊重他人权利和服从程序规则的义务。只有树立牢固的秩序意识和正确的秩序观,才可能形成“人人各尽其责,人人各得其所”的公正、和谐的治理格局。